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康力电梯关于公司治理专项活动的整改报告盘楼

发布时间:2019-11-22 16:40:32 阅读: 来源:稳定土拌合站厂家

康力电梯:关于公司治理专项活动的整改报告

康力电梯股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告 根据中国证监会2007年3月19日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动

康力电梯股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会2007年3月19日下发的《关于开展加强上市公司治理专项

活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)精神和中国证监会江苏监管

局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监〔2010〕573号)精神,对照

《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》的要求,深入

开展上市公司治理专项活动,先后完成了自查整改、公众评议和中国证监会江苏

监管局(以下简称“江苏证监局”)现场检查整改等工作,现将公司治理专项活

动整改情况报告如下:

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真的学习和

讨论。成立了公司董事长为第一负责人的治理专项小组。公司治理专项小组本着

实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公

司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司

进行自查,并形成了客观公正的自查报告,制定了切实可行的整改方案。

2、公司于2011年1月19日召开第一届董事会第十七次会议,审议通过了

《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。并于2011年1月20日在《证

券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司设立了专门的电话、邮箱和网

络平台,以收集投资者和社会公众的分析评议。

3、江苏证监局于2011年3月29日至4月1日对公司进行了现场检查,并

于2011年4月25日就现场检查情况向公司下达了《关于对康力电梯股份有限公

司治理状况综合评价和整改意见的函》(苏证监函[2011]162号,以下简称《整改

函》)。

针对公司自查和江苏证监局现场检查中指出的问题,公司立即组织全体董

事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论,针对具体问题,深入分析研究,结

合公司实际情况,制定和落实了相应的整改措施,进行认真整改。

二、自查阶段发现的问题及整改情况

根据《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》,公司对以下各方面存

在的问题按计划完成了整改。具体如下:

1、规范公司信息披露工作

整改情况说明:公司组织相关人员认真学习公司制定的《信息披露管理制

度》,组织了董事、监事、高管对公司信息披露工作的深入学习,规范信息披露

流程,加强责任意识,对披露内容进行复核、审批,进一步提高信息披露的水平

和质量。

2、持续加强与监管部门的沟通

整改情况说明:公司组织相关人员认真学习《上市公司治理准则》、《中小企

业板规则汇编》和《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等,规范公司治

理,对把握不准的情况时积极征求、听取监管部门的意见。

3、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进一步加强资本市场的法律

法规政策学习,增强规范运作意识

整改情况说明:公司积极督促董事、监事、高级管理人员和相关人员参加监

管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训,公司内部针对以上人员组织

不定期的培训活动,以深刻理解和严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及公司内部相关制度,进一步增强

责任感与使命感。

4、公司董事会、监事会换届选举事宜

整改情况说明:公司2011年3月18日,第一届董事会第十九次会议审议通

过了《关于公司董事会换届的议案》,第一届监事会第十七次会议审议通过了《关

于公司监事会换届的议案》,并于2011年4月8日,经2011年度第一次临时股

东大会审议通过,完成了董事会、监事会换届事宜。

5、充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改情况说明:公司董事会四个专门委员会充分发挥各委员会在各自专业

领域的作用和职能,提高公司对重大事项科学决策能力和风险防范能力,在日

常经营管理工作中,对于董事会所议事项,需要提交董事会专门委员会审议的

事项充分听取委员们的意见,切实做到董事会会前讨论,形成意见,便于董事

会决策。

6、根据最新法律法规以及公司实际情况进行修订、完善部分公司管理制度。

整改情况说明:组织相关人员认真学习最新的法律法规、对照公司制度、结

合公司运营情况,经2011年2月23日,第一届董事会第十八次会议审议通过了

《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》;

2011年3月18日,第一届董事会第十九次会议对《公司章程》进行了修订。

7、持续加强公司投资者关系管理工作

整改情况说明:公司对网站进行了改版工作,新增了投资者关系专栏,并及

时更新公司网站的信息,构建了一个互动的沟通平台,提高投资者对公司的关注

和认知度。加强对公司投资者关系管理工作人员的培训,努力培养和提高投资者

关系管理方面的人员素质、能力,进一步做好资者关系管理工作。

三、公众评议阶段发现问题的整改情况

公众评议期间,公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关意见或建议。

四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况

公司接到江苏证监局下达的《整改函》后,立即组织全体董事、监事和高级

管理人员进行认真学习讨论,针对《整改函》中指出的问题,深入分析研究,并

组织相关部门成立了整改工作小组,对照有关法律法规及《公司章程》、部门规

章制度的规定,结合公司实际情况,制定了相应的整改措施并开始实施,报告如

下:

(一)进一步规范三会运作

1、公司股东大会存在部分会议应出席、列席人员未全部参加的情形,违反

《公司章程》第六十六条“股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议”的规定。公司应规

范因故不能参加股东大会的“董、监、高”人员的请假、委托手续。

说明及整改措施:公司已组织相关人员对《公司章程》等相关规定及相关知

识的学习,进一步提高了规范运作意识,公司今后将严格按照《公司章程》第六

十六条的规定,认真做好因故不能参加股东大会的董事、监事、高级管理人员的

请假、委托手续,确保会议更趋于完善。

2、股东大会会议记录未按照公司《股东大会议事规则》第41条的要求进行

记录,应进一步完善。

说明及整改措施:公司已加强相关人员对《股东大会议事规则》等有关规定

及相关知识的学习,进一步明确了股东大会会议记录的工作要求。公司2011年

第一次临时股东大会已经严格按照《股东大会议事规则》第41条的要求进行记

录,公司今后将严格按照上述规定提高规范运作意识,完善会议记录。

3、董事会会议记录未按照公司《董事会议事规则》第26条的要求进行记录,

应进一步完善。

说明及整改措施:公司已加强相关人员对《董事会议事规则》等有关规定及

相关知识的学习,进一步明确了董事会会议记录的工作要求。公司第二届董事会

第一次会议已经严格按照《董事会议事规则》第26条的要求进行记录,公司今

后将严格按照上述规定提高规范运作意识,完善会议记录。

4、公司未按照《证监会公告[2009]34号——关于做好上市公司2009年年度

报告及相关工作的公告》的要求建立《独立董事年报工作制度》。

说明及整改措施:公司已按照相关法律法规及《证监会公告[2009]34号——

关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的要求制定了《独立董

事年报工作制度》,并经2011年4月13日公司第二届董事会第二次会议审议通

过。今后将切实发挥独立董事在年度报告编制、信息披露中的监督作用。

(二)进一步建立健全相关内控制度

1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监

公司字[2006]92号)的要求,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵

占上市公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金

安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重

责任董事予以罢免的程序,上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻

结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清

偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司应在章程中完善相关内容。

说明及整改措施:公司第二届董事会第三次会议严格根据中国证监会《关于

进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号的要求、《上市公司章

程指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司法》等相关法律法规和规范性文件

的要求,结合公司实际,完善《公司章程》中的制止股东或者实际控制人侵占上

市公司资产的具体措施,董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法

定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以

罢免的程序,建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵

占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资

产等相关内容,对相关条款进一步明确和细化。并将提交2011年度第二次临时

股东大会审议。

2、公司尚未制定《子公司管理制度》、《突发事件应急管理制度》、《累积投

票制度实施细则》,应尽快建立。

说明及整改措施:公司已按照相关法律法规并结合公司自身实际情况,制定

了《突发事件应急处理制度》,并经2011年4月13日公司第二届董事会第二次

会议审议通过。公司按照相关法律法规和规范性文件的要求,于第二届董事会第

三次会议审议制定《子公司管理制度》和《累积投票制度实施细则》。

3、公司应按照《印章使用规定》的要求,做好公司印章的管理和登记工作。

说明及整改措施:公司组织了相关人员对《印章使用规定》的相关规定进行

认真深入的学习,公司今后将严格按照《印章使用规定》的要求,做好公司印章

的管理和登记工作。

4、进一步细化内部问责机制。公司的《信息披露管理制度》应根据中国证

监会《信息披露管理办法》第三十七条规定的内容,进一步细化披露信息的责任

追究机制及对违反规定人员的处理措施。

说明及整改措施:公司已严格按照中国证监会《信息披露管理办法》第三十

七条规定的内容,对公司制定的《信息披露管理制度》中规定的披露信息的责任

追究机制及对违反规定人员的处理措施进行了修订,并经2011年4月13日公司

第二届董事会第二次会议审议通过。

5、公司高管亲属在2010年年报披露敏感期内违规买入公司股票500股。公

司应在《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中进一

步细化问责机制及责任追究机制,并强化对董事、监事及高级管理人员及其亲属

买卖公司股票的规范意识。

说明及整改措施:公司高管亲属在2010年年报披露敏感期内违规买入公司

股票500股。为了杜绝不再发生类似事情,公司对《董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订,进一步细化了问责机制及责任

追究机制,并经2011年4月13日公司第二届董事会第二次会议审议通过;为了

加强董事、监事及高级管理人员及其亲属对买卖公司股票的规范意识,要求在本

公司任职的董事、监事及高级管理人员的亲属签署了不在敏感期内违规买卖公司

股票,买卖股票前必须通知公司董事会秘书的承诺书,如违反承诺,其本人将承

担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券交易所、江苏证监局的处分,同时在

本公司任职的其亲属也将因此而承担由此引起的一切法律责任和接受深圳证券

交易所、江苏证监局及本公司的处分。

(三)进一步做好信息披露工作

1、公司招股说明书承诺投资中高速电梯柔性生产线项目、大高度公交型扶

梯生产线项目、建设国家级企业技术中心项目、电梯、扶梯关键部件生产线项目,

承诺投资23400万元,截止2010年底已投入4906.98万元,募投项目投资进度

较为缓慢,公司应详尽披露募集资金项目实际进展情况与招股说明书披露计划存

在差异的原因,做好信息披露工作。

说明及整改措施:公司将在2011年半年度报告中详细披露在招股说明书承

诺投资的中高速电梯柔性生产线项目、大高度公交型扶梯生产线项目、建设国家

级企业技术中心项目、电梯、扶梯关键部件生产线项目的实际进展情况及与招股

说明书披露计划存在差异的原因。

2、公司应在《信息披露管理办法》中明确签订重大订单情况披露条件和时

点,进一步做好信息披露工作。

说明及整改措施:公司根据相关法律法规及规范性文件的要求,对《信息披

露管理制度》进行了修订,对签订重大订单情况披露条件和时点进行了明确的规

定,并经2011年4月13日公司第二届董事会第二次会议审议通过。

3、公司目前存在多起未决诉讼,公司应做好诉讼事项进展的信息披露工作。

说明及整改措施:公司将根据诉讼进展情况,严格按照信息披露的相关规定

在定期报告中进行披露。

(四)其他

1、公司制定的《总经理工作细则》第五条的规定违反《上市公司治理准则》

第二十三条的规定“上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘

书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”,应重新修订。

说明及整改措施:公司第二届董事会第三次会议严格按照《上市公司治理准

则》第二十三条的规定对公司制定的《总经理工作细则》中第五条规定进行重新

修订。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起的作用及

影响。

江苏证监局此次对公司的现场检查暴露了公司存在的一些不足,帮助公司提

高了认识,认清了不足,对公司进一步加强规范运作、完善公司治理、提高各项

管理水平起到了重要指导和推动作用。公司以此为契机,严格按照《公司法》、

《证券法》和监管机构的要求,进一步完善和提升公司治理水平,维护公司和全

体股东的合法利益。

特此公告。

康力电梯股份有限公司

董事会

2011年05月31日

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